Tras un amago de desembarco en La Caleta, prontamente rechazado, con pérdida de la lancha del «Rainbow» y 15 hombres, la flota atacante decidió forzar la entrada de la bahía.
Esta estaba defendida por la escolta de la Flota, solo cuatro grandes galeones, los «San
Felipe», «San Andrés», «San Matías» y «Santo Tomás», apoyados por dos mercantes armados, que iban con carga de trigo para Lisboa, uno genovés y el otro seguramente de Ragusa, que se dispusieron en línea tapando el canal de entrada.
Las 18 galeras presentes, incapaces de enfrentarse directamente a grandes galeones, se dispusieron a ambos lados, donde el calado era menor, para evitar algún envolvimiento porlas unidades ligeras enemigas. Los treinta buques de la Flota de Nueva España, pesados mercantes con poco o ningún armamento, fondearon en diversos lugares de la bahía, juzgándose temerario exponerlos a un combate, y más con su preciada carga. Solo apoyaban a la pequeña fuerza que pretendía defender la entrada de la bahía unos pocos cañones, exactamente cuatro, tres de los cuales se inutilizaron al poco al romperse sus podridas cureñas.
A las siete de la mañana comenzó el combate, con duro intercambio de artillería por ambas partes, defendiéndose al principio bien los españoles porque sus enemigos no podían desplegar todo el potencial de su escuadra. Tras cuatro horas voló el holandés «Dolphin», de Rotterdam, muriendo su capitán, Henryck, sus dos hijos y unos cien hombres más, no salvándose más que tres o cuatro. Los españoles creyeron que podían cantar victoria….