A partir de ese momento, la fama y reputación de Santos Benavides aumentó enormemente; fue ascendido a coronel y su unidad se convirtió en regimiento. Para tal conversión utilizó los restos del 33.er Regimiento de Caballería, formado en su origen por un gran número de alemanes. En su nueva configuración, los teutones representaban el veinte por ciento de sus efectivos, y el ochenta restante estaba compuesto de los texanos del ya coronel Santos Benavides.
En esos primeros años de la guerra civil la lucha se estaba desarrollando de igual a igual, pese a la diferencia de medios y recursos entre la Unión y la Confederación. Los federales se plantearon tomar la región fronteriza de Texas y de esa forma aislar a la Confederación del mar, por lo que se preparó una fuerza expedicionaria a Río Grande para restablecer la autoridad de la Unión y también mostrar una actitud de firmeza y fuerza frente a los franceses del emperador Maximiliano, que estaban en guerra contra los seguidores de Benito Juárez.
Así, el 2 de noviembre de 1863, una fuerza militar de la Unión, compuesta de 6999 efectivos desembarcó en Brazos Island izando la bandera de las barras y estrellas. Las tropas de la Confederación abandonaron la ciudad de Brownsville. A las pocas semanas de la ocupación, el coronel Edmund J. Davis formó el 1st Texas Cavalry con unos mil quinientos hombres, reclutados entre los simpatizantes de la Unión en aquel territorio, principalmente veteranos del Ejército y alemanes de Hill County. Esta unidad capturó la pequeña localidad de Mustang, lo que supuso su bautismo de fuego; posteriormente, tuvo un choque con los hombres de Santos Benavides.
La Unión se percató de que necesitaba una unidad con hombres que hablaran español y conocieran bien la zona, por lo que se constituyó el 2nd Texas Union Cavalry con mexicanos y texanos que realizaron una gran labor de exploración y guía del terreno….
